安徽省皖能股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公

 

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安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省皖能股份有限公司第十届董事会第二十二次会议于2023年3月13日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于支付现金购买资产的议案》

同意公司以货币资金出资220,764.75万元，收购安徽省能源集团有限公司所持有的安徽皖能环保发电有限公司51%的股权、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司45%股权、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司30%股权、华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司5.56%股权和安徽响水涧抽水蓄能有限公司2.36%股权，并授权公司经营班子办理收购相关事项。（具体内容详见《公司关于支付现金购买资产的公告》（公告编号：2023-7））

本议案为关联交易事项，关联董事李明、施大福、刘亚成、卢浩回避表决。

本议案尚需经公司股东大会审议。

表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2023年3月29日下午14:50召开公司2023年第一次临时股东大会。（具体内容详见《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-8））

表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

安徽省皖能股份有限公司董事会

2023年3月14日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2023-6

安徽省皖能股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十二次会议于2023年3月13日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：

审议通过《关于支付现金购买资产的议案》

同意公司以货币资金出资220,764.75万元，收购安徽省能源集团有限公司所持有的安徽皖能环保发电有限公司51%的股权、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司45%股权、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司30%股权、华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司5.56%股权和安徽响水涧抽水蓄能有限公司2.36%股权。

本议案尚需经公司股东大会审议。

本次公司收购事项，符合公司的战略定位 ，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的定。本次交易的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司此次资产收购事项。

表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

安徽省皖能股份有限公司监事会

2023年3月14日

股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2023-7

安徽省皖能股份有限公司

关于支付现金购买资产的公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

公司拟通过支付现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的安徽皖能环保发电有限公司（以下简称“环保发电”）51%的股权，评估值为人民币165,342.00万元。同时，公司拟以现金方式收购能源集团持有的安徽响水涧抽水蓄能有限公司、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司（以下简称“四家蓄能公司”）部分股权，评估值合计57,967.39万元。

公司本次拟现金收购环保发电及四家蓄能公司股权的评估值合计为人民币223,309.39万元。

考虑评估基准日至股权交割日期间发生的分红、增资等事宜，测算出的交易价格合计为220,764.75万元（不含过渡期损益调整影响）。

（二）本次投资构成关联交易

本次现金收购的交易价款合计220,764.75万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》要求，本次交易需进行相应信息披露。

本次交易前后，公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为能源集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

（三）审议程序

2023年3月13日公司召开了董事会十届二十二次会议，会议审议通过了关于支付现金购买资产的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、施大福、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、独立董事张云燕、谢敬东、姚王信同意该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议本次交易相关事项时应回避表决。

二、关联方暨交易对手方基本情况

1、关联关系

截至目前，能源集团直接持有本公司54.93%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有本公司1.81%的股权；能源集团通过直接和间接的方式共持有本公司56.74%的股权，为本公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，能源集团为公司的关联法人。

2、关联方基本情况

能源集团是由安徽省政府出资设立、安徽省国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，其实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。

能源集团不属于失信被执行人。

3、关联方财务状况

单位：万元

公司与能源集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）安徽皖能环保发电有限公司

1.标的公司基本情况

2.标的公司主要财务数据

环保发电2021年度及2022年1-9月财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)）审计并出具标准无保留意见的审计报告（大信审字[2023]第32-00002号），环保发电最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：

单位：万元

3.本次交易前后各股东持有环保发电股权情况：

4.环保发电不属于失信被执行人。

5.环保发电不存在为公司关联方提供担保的情形。

6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

8.本次交易完成后，环保发电将纳入公司合并报表范围。

9.本次交易完成后，环保发电与公司关联方之间的交易将形成关联交易，环保发电与公司关联方的交易基于真实自有业务的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，符合标的公司和全体股东利益。

（二）安徽响水涧抽水蓄能有限公司

1.标的公司基本情况

2.标的公司主要财务数据

安徽响水涧抽水蓄能有限公司（以下简称“响水涧蓄能”）2021年度及2022年1-9月财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字[2023]第32-00004号《审计报告》，最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

3.本次交易前后各股东持有响水涧蓄能股权情况：

4. 响水涧蓄能不属于失信被执行人。

5. 响水涧蓄能不存在为公司关联方提供担保的情形。

6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况

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