证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-010
深圳佰维存储科技股份有限公司关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰维存储”）全资子公司杭州芯势力半导体有限公司（以下简称“芯势力”）拟进行增资扩股，增资金额为2,800万元。其中，公司以自有资金方式增资1,200万元，关联自然人孙成思、何瀚、王灿及芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，公司名称以市场监督管理局核准登记为准）(以下简称“芯成汉灿”）分别以货币出资方式增资480万元、320万元、320万元及480万元。公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权，本次增资扩股完成后，杭州芯势力半导体有限公司的注册资本由1,200万元变更为4,000万元，公司对芯势力持股比例从100%变更为60%，仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围（以下简称“本次对外投资”）。
●公司全资子公司成都佰维存储科技有限公司（以下简称“成都佰维”）拟与公司关联自然人孙成思、何瀚、王灿，非关联自然人徐永刚，关联法人芯成汉刚一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，公司名称以市场监督管理局核准登记为准）（以下简称“芯城汉刚一号”）及芯成汉刚二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，公司名称以市场监督管理局核准登记为准）(以下简称“芯成汉刚二号”）以货币出资方式共同出资新设合资公司“成都态坦测试科技有限公司”（公司名称以市场监督管理局核准登记为准）（以下简称“态坦测试”），成都佰维拟以自有资金出资人民币1,200万元，关联人孙成思拟出资140万元，关联人何瀚拟出资100万元，关联人王灿拟出资60万元，非关联自然人徐永刚拟出资100万元，关联法人芯成汉刚一号拟出资200万元，关联法人芯成汉刚二号拟出资200万元。
●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事孙成思、何瀚已回避表决。公司独立董事已就相关事项出具了明确同意的独立意见。本次部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：本次对外投资事项，尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。此外，合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为拓宽公司在半导体产业链的布局，保障供应链稳定，加快创新升级，实现公司长期持续发展，同时为分散投资风险，绑定团队，促进项目成功实施，公司拟采用合资形式增资芯势力子公司和设立态坦测试子公司，分别聚焦于芯片设计业务和芯片测试设备业务（下称“本次拟开展业务”）。公司于2023年2月23日召开了公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司以下投资方案并签署相关协议：
展开全文
（一）公司与关联方共同增资公司已设立的子公司
公司全资子公司杭州芯势力半导体有限公司主要从事芯片IC设计与销售业务，原注册资本为1,200万元，本次拟进行增资扩股，增资金额为2,800万元。其中，公司以自有资金方式增资1,200万元，关联自然人孙成思、何瀚、王灿及关联法人芯成汉灿分别以货币出资方式增资480万元、320万元、320万元及480万元。公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权，本次增资扩股完成后，杭州芯势力半导体有限公司的注册资本由1,200万元变更为4,000万元，公司对杭州芯势力半导体有限公司持股比例从100%变更为60%，仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
单位：万元
（二）公司与关联方新设合资公司
公司全资子公司成都佰维与关联方共同以货币出资的方式新设合资公司态坦测试，主要从事芯片测试设备的研发、生产、销售（具体经营范围以市场监督管理局核准登记为准），注册资本为2,000万元人民币，出资方案如下：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易对手方孙成思为公司控股股东、实际控制人，且为公司董事长，系公司的关联自然人；何瀚为公司总经理，且为公司董事，系公司的关联自然人；王灿为公司副总经理，系公司的关联自然人；孙成思先生拟担任芯成汉灿及芯成汉刚一号的执行事务合伙人，何瀚先生拟担任芯成汉刚二号的执行事务合伙人。成都佰维与孙成思、何瀚、王灿、芯成汉灿及芯成汉刚一号、芯成汉刚二号共同投资设立合资公司构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且不超过3,000万元，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
1.截至公告披露日，孙成思先生直接持有公司股权比例为18.81%。孙成思先生为公司实际控制人，担任公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联自然人。孙成思先生不属于失信被执行人。
2.截至公告披露日，何瀚先生担任公司总经理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联自然人。何瀚先生不属于失信被执行人。
3.截至公告披露日，王灿先生担任公司副总经理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联自然人。王灿先生不属于失信被执行人。
4.截至公告披露日，孙成思先生拟担任芯成汉灿及芯成汉刚一号的执行事务合伙人；芯成汉灿、芯成汉刚一号将成为公司的关联法人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系。孙成思先生、芯成汉灿及芯成汉刚一号均不属于失信被执行人。
5.截至公告披露日，何瀚先生拟担任芯成汉刚二号的执行事务合伙人；芯成汉刚二号将成为公司的关联法人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系。何瀚先生及芯成汉刚二号均不属于失信被执行人。
（二）关联人情况说明
1.孙成思，男，现任公司董事长、公司控股股东及实际控制人，Oxford Brookes University（英国牛津布鲁克斯大学）本科学历，中国国籍，无外国永久居留权。2015年至今任公司董事长。
2.何瀚，男，现任公司董事及总经理，北京大学本科及硕士研究生学历，中国国籍，无外国永久居留权。2019年至今任公司董事、总经理。
3.王灿，男，现任公司副总经理，中国国籍，无外国永久居留权，清华大学本科及中国科学院大学硕士研究生学历；2020年8月至今，任佰维存储副总经理，公司首席技术官。
4.芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，具体以市场监督管理局登记为准）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：孙成思
（3）注册地址：杭州萧山区（以实际注册地为准）
（4）注册资本：480万元
（5）成立日期：截至本公告披露之日，暂未成立
（6）经营范围：/
（7）股权结构：/
5.芯成汉刚一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，具体以市场监督管理局登记为准）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：孙成思
（3）注册地址：成都高新区（以实际注册地为准）
（4）注册资本：200万元
（5）成立日期：截至本公告披露之日，暂未成立
（6）经营范围：/
（7）股权结构:/
6.芯成汉刚二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，具体以市场监督管理局登记为准）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：何瀚
（3）注册地址：成都高新区（以实际注册地为准）
（4）注册资本：200万元
（5）成立日期：截至本公告披露之日，暂未成立
（6）经营范围：/
（7）股权结构:/
（三）其他投资方基本情况：
徐永刚，男，现任公司核心技术人员，中国国籍，无外国永久居留权
