中润光学董秘离职一年重新入职 独董为供应商研发专利或“不独”

2022年10月27日，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”）成功过会，距离上市仅一步之遥。而中润光学在A轮、B轮、C轮三轮融资中均与投资方签署对赌协议，一时间引来不少关注。直到2022年8月，上述对赌协议才解除。

上市背后，中润光学的董事会秘书张杰系二次入职其，离职一年重返中润光学再当董秘。除此之外，独立董事郑臻荣不仅是中润光学供应商的专利发明人，其兼任董事的企业与中润光学或业务重叠。郑臻荣作为中润光学的独立董事，能否独立履职或遭拷问。

一、董秘离职一年重新入职，其前东家的控股股东与中润光学股东或关系匪浅

董事会秘书是传递上市公司信息、维系投资者关系的重要环节。有意思的是，董事会秘书张杰此次系第二次入职中润光学。

1.1 董秘李强二次入职中润光学，第二次入职前即获得中润光学的股权激励

据中润光学签署于2022年10月31日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年10月31日，张杰任中润光学董事会秘书、董事、副总经理。

其履历显示，张杰，2018年3月至2019年7月任中润光学董事会秘书，2019年8月至2020年7月先后任浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）证券投资部经理、副总经理兼董事会秘书。

2020年8月至招股书签署日2022年10月31日，张杰任中润光学董事会秘书。2020年10月至招股书签署日2022年10月31日，张杰兼任中润光学董事、副总经理。

也就是说，张杰在2019年7月从中润光学离职，却又在2020年8月再度入职中润光学。

并且，张杰在第二次入职中润光学前就取得了中润光学的股权激励。

据中润光学签署日期为2022年9月16日的首轮问询函回复（以下简称“首轮问询函回复”），张杰于2020年8月重新加入中润光学，2020年7月中润光学对张杰进行了股权激励。

关于对张杰股权激励的合理性，中润光学表示，张杰曾于2018年至2019年在中润光学担任董事会秘书职务，中润光学认可其个人能力。另外，张杰曾在大型企业、上市公司担任技术经理、董事会秘书、副总经理等职务，在上市公司规范运作、企业治理方面有着丰富的经验，符合中润光学未来发展战略的需求。

张杰再次加入中润光学前，双方即达成关于张杰加入中润光学，中润光学授予张杰一定股权激励份额的约定。故张杰虽未加入中润光学，中润光学便对其进行股权激励。

具体来看股权激励，2020年8月，中润光学注册资本由5,975.31万元增加至6,100万元，新增注册资本由张杰、唐春江认购，系中润光学对高级管理人员张杰、唐春江实施股权激励，增资价格为6.5/注册资本。

并且，因张杰被授予的股份数额较大，而持股平台的股份数额有限，因此张杰在参与2020年7月股权激励时未通过持股平台持股；张杰、唐春江股份锁定期为12个月，与员工持股平台嘉兴尚通（36个月）不一致，但张杰、唐春江服务期以及受激励股份的分批解锁安排与员工持股平台上的股权激励对象不存在差异。

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事实上，在2020年7月前后，中润光学引进了多家投资人。

1.2 曹志及杭州华睿、杭州透视、杭州文广，合计对中润光学持股4.36％

据首轮问询函回复，2020年6月，中润光学注册资本由5,377.78万元增加至5,975.31万元，新增注册资本由杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华睿”）、苏州方广、杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州荷塘”）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、张江东认缴。此次增资系中润光学引入无关联外部投资者，入股价格为16.74/注册资本，约定按照投资后中润光学整体估值10亿元的价格入股。

2020年8月，陆高飞以1,050万元将62.74万元的股权转让给嘉兴聚数银股权投资合伙企业（有限合伙），以500万元将29.88万元的股权转让给杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州透视”），以450万元将26.89万元的股权转让给杭州文广投资控股有限公司（以下简称“杭州文广”），以500万元的价格将29.88万元的股权转让给曹志为，以500万元的价格将29.88万元的股权转让给邬金国。

此次增资系中润光学引入无关联外部投资者，以及陆高飞基于个人资金需求出让其部分股份，入股价格为16.74/注册资本，约定按照投资后中润光学整体估值10.21亿元的价格入股。

据招股书，截至招股书签署日2022年10月31日，杭州华睿、杭州透视、曹志为、杭州文广分别对中润光学持股2.94％、0.49％、0.49％、0.44％。

另外，杭州华睿的基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司（以下简称“浙江富华”）。杭州文广和杭州透视均为杭州华睿的有限合伙人，分别持有杭州华睿6.5％和1.67％的财产份额。曹志为持有浙江富华5％的股权，浙江富华为杭州华睿的有限合伙人，持有杭州华睿1％的财产份额。

不仅如此，曹志为还系浙江富华的董事。

据市场管理局数据，浙江富华成立于2015年12月24日。截至查询日2022年12月5日，曹志为系浙江富华董事、宗佩民为董事长。并且，浙江富华仅在2020年8月11日发生过投资人（股权）备案，变更前后曹志为均为浙江富华股东。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年10月31日，杭州华睿、杭州透视、曹志为、杭州文广合计对中润光学持股4.36％。

在此背景下，曹志为与中润光学董秘之间的关系值得关注。

1.3 董秘张杰前东家的控股股东，与投资人曹志为对华睿庆余持股

据市场监督管理局数据，浙江华睿庆余投资有限公司（以下简称“华睿庆余”）成立于2013年12月30日。截至查询日2022年12月5日，宗佩民、曹志为分别担任华睿庆余的董事长兼经理、董事。

据公开信息，截至查询日2022年12月5日，浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发控股”）、浙江华睿控股有限公司（以下简称“华睿控股”）、曹志为分别对华睿庆余持股35.88％、10.94％、10.29％。

而华睿庆余的第一大股东日发控股，系中润光学董事会秘书前东家的控股股东。

据日发精机2022年三季度报告，截至2022年9月30日，日发控股为日发精机的控股股东，对日发精机持股30.73％。

而华睿庆余的另一股东华睿控股，则是中润光学股东杭州华睿的关联方。

1.4 杭州华睿与华睿控股系关联方，或受控于宗佩民及其名下私募基金

据证券投资基金业协会，截至查询日2022年12月5日，宗佩民、张旭伟、康伟、陈蕴涵、寿志萍、曹志为分别对华睿控股持股71％、8％、7％、2％、7％、5％。宗佩民系华睿控股实际控制人，并担任董事长、总经理。

截至查询日2022年12月5日，宗佩民、张旭伟、寿志萍、曹志为、方银军分别对浙江富华持股71％、8％、11％、5％、5％。宗佩民系浙江富华实际控制人，并担任董事长、总经理。

也就是说，华睿控股与杭州华睿，均受控于宗佩民及其名下控制的私募基金。

据华睿控股官网，截至2022年11月10日，宗佩民为华睿控股的创始合伙人、董事长，曹志为系华睿控股的资深合伙人、执行总裁。

换句话说，董事会秘书张杰系第二次入职中润光学，较上一次离开中润光学一年时间，即张杰在前东家日发精机任职董秘亦一年。并且，在张杰第二次入职中润光学前就获得了中润光学给予的股权激励，且锁定期12个月。

需要指出的是，在第二次张杰进入中润光学时，中润光学引进了投资者曹志为及杭州华睿。而杭州华睿则受控于宗佩民控制，曹志为也是宗佩民控制的企业的人员。那么，杭州华睿与张杰几乎同时进入中润光学，究竟是巧合，还是另有原因？不得而知。

问题并未结束。

二、独董现身供应商专利发明人名单，还兼任同业公司的董事或“不独”

公生明，偏生暗。独立董事具备的独立性，是监管层审查的重点。事实上，作为中润光学的独立董事，郑臻荣不仅系中润光学供应商的间接股东，还参与该供应商的多项专利研发。

2.1 独立董事郑臻荣间接持股1.01％的杭州科汀，系中润光学供应商

据招股书，截至招股书签署日2022年10月31日，郑臻荣系中润光学独立董事。

履历显示，郑臻荣，1999年12月至2002年12月任浙江大学讲师，2002年12月至2011年12月任浙江大学副教授，2011年12月至招股书签署日2022年10月31日任浙江大学教授，2017年8月至2021年11月任浙江大学光电科学与工程学院副院长。2020年10月至今，郑臻荣任中润光学独立董事。

此外，郑臻荣持有杭州荷融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州荷融”）3.85％的股权，杭州荷融持有杭州科汀光学技术有限公司19.16％的股权（以下简称“杭州科汀”）。另外，郑臻荣持有杭州光峰科技有限公司（以下简称“杭州光峰”）0.71％的