思泰克：客户资源或与股东深度“绑定” 合作背后浮现“影子公司

《金证研》南方资本中心 云野/作者 汀鹭 西洲/风控

机器视觉已成为当下热门技术。2021年，国内机器视觉市场规模达到138.16亿元，同比增长46.8%；其中2D视觉市场规模126.65亿元，3D视觉市场规模约为11.51亿元。其中，同样处于3D机器视觉行业的厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“思泰克”），此番上市或存诸多问题待解。

回顾思泰克发展历程，无论是新三板挂牌期，还是摘牌后筹备上市阶段，其经营活动均与何生茂“绑定”。挂牌期间，何生茂控制的多家企业或是思泰克的“影子公司”，其中深圳思泰克光电科技有限公司（以下简称“深圳思泰克”）曾多年为前两大客户。直到启动上市计划当年即2019年，思泰克与深圳思泰克的交易额大幅减少，在此期间何生茂曾还通过代持方式持有思泰克股份。需要指出的是，何生茂还是思泰克的股东之一。

启动上市计划之后，何生茂放弃原有主要合作渠道，新设立设备租赁公司，变更合作模式后再次“跻身”思泰克前五大客户之列，但思泰克对其销售毛利率偏低。不仅如此，报告期内，思泰克另一新增大客户，同样与何生茂“渊源”颇深。该大客户的实控人与何生茂，均使用思泰克曾经的域名作为个人电子邮箱后缀。种种迹象或意味着，近年来思泰克业绩的持续增长，离不开与何生茂及其控制企业的合作。

一、经销商的实控人系思泰克的股东，为规避监管曾以代持方式入股

由于电子制造业终端及相关组件、电子元器件对生产工艺的精细度及技术含量均要求较高，对生产检测设备的专业性要求也同步提高，故下游客户对供应商的选择往往相对谨慎。

放眼思泰克与经销商深圳思泰克的合作历史，双方合作或实质系基于何生茂的关系。同时，何生茂曾以代持方式入股思泰克，而代持原因系为不影响挂牌及未来的资本运作。

1.1 2014年至今，思泰克净利润由不足两百万元“跨越”至亿元级别

2010年11月15日，厦门思泰克光电科技有限公司（思泰克前身，以下简称“思泰克有限”）成立。2016年7月，思泰克有限整体变更改制为股份制公司，并于2016年11月在全国股份转让系统挂牌公开转让。

据思泰克签署日为2022年11月8日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”），思泰克的主营业务是机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务。

且思泰克的主要产品包括3D锡膏印刷检测设备（3D Solder Paste Inspection，以下简称3D SPI）及3D 自动光学检测设备（3D Automatic Optic Inspection，以下简称3D AOI），主要应用于各类PCB（Printed Circuit Board的简称，即印制电路板）的SMT（Surface Mounted Technology 的简称，即表面贴装技术）生产线中的品质检测环节，终端产品领域覆盖广泛，包括消费电子、汽车电子、锂电池、半导体、通信设备等行业应用领域。

据招股书、2016-2018年年报及公开转让说明书，2014-2021年及2022年1-6月，思泰克的营业收入分别为0.11亿元、0.31亿元、0.5亿元、1.12亿元、1.96亿元、2.26亿元、2.53亿元、3.56亿元、1.91亿元。2015-2021年，其营业收入同比增速分别为180.22%、62.53%、121.28%、75.08%、15.77%、11.72%、40.75%。

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2014-2021年，思泰克的净利润分别为184.46万元、652.42万元、1,358.43万元、3,176.37万元、5,447.06万元、6,807.7万元、7,773.24万元、11,721.12万元、6,139.76万元。2015-2021年，其净利润同比增速分别为253.7%、108.21%、133.83%、71.49%、24.98%、14.18%、50.79%。

可见，七年时间，思泰克的营收规模增长了30余倍，净利润也从不足两百万元，“跨越”至亿元级别。

事实上，新三板摘牌前，经销商深圳思泰克已“稳居”思泰克前两大客户。

1.2 2014-2018年，经销商深圳思泰克稳居思泰克客户行列前二

据招股书，2019年10月，思泰克在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

据思泰克公开转让说明书及2016-2018年年报，2014-2018年，深圳思泰克分别为思泰克的第一、第一、第一、第一、第二大客户，思泰克向深圳思泰克销售金额分别为416.88万元、860.85万元、2,312.41万元、4,846.23万元、1,543.64万元，收入占比分别为37.6%、27.71%、45.79%、43.37%、7.89%。

据签署日期为2022年11月8日的《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019年思泰克向深圳思泰克销售金额进一步降至44.2万元。2020年起，思泰克与深圳思泰克不再合作。

终止合作前，何生茂均为深圳思泰克的实际控制人。

1.3 上述合作期间，何生茂均为深圳思泰克的实际控制人

据招股书及首轮问询回复，何生茂为思泰克前经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人。2014年7月至2018年5月，何生茂担任深圳思泰克总经理。2021年，何生茂将深圳思泰克控制权转出。

据市场监督管理局公开信息，2014年7月23日，何生茂成为深圳思泰克新增股东，持股比例为73%。2017年12月20日，何生茂持有深圳思泰克股权转让予龙绍林。2021年10月13日，深圳思泰克股东由龙绍林、张国志，变更为赖国坚、张国志。

从深圳思泰克股权变更时间以及招股书披露深圳思泰克转出控制权时间来看，2014年7月至2021年10月，何生茂为深圳思泰克的控股股东及实际控制人。招股书披露2021年何生茂才将深圳思泰克控制权转出，而官宣2021年10月前深圳思泰克的股东包括龙绍林。即2017年12月至2021年10月期间，何生茂的股权或由龙绍林代持。

2020年，思泰克与经销商深圳思泰克终止合作，何生茂次年将深圳思泰克控制权转出。可见，思泰克与深圳思泰克持续合作的关键，是否指向何生茂？

值得注意的是，2016年思泰克新三板挂牌之际，思泰克曾隐瞒何生茂的持股情况以规避监管。

1.4 2016年，何生茂通过亲属及思泰克实控人代持思泰克股权以规避监管

据招股书及首轮问询回复，2016年1月30日，思泰克有限召开股东会，同意思泰克有限注册资本增加至154.64万元，其中龙年付以货币增资4.64万元，增资价格为12.5元/注册资本。

2016年2月6日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工商变更登记。龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016年2月1日，何生茂与龙年付签订《股权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有思泰克注册资本共计4.64万元，占思泰克本次增资后注册资本的3%，本次增资实质为何生茂对思泰克的增资行为。

同日，何生茂与思泰克实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协议》，协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有思泰注册资本0.82万元，合计2.47万元，占龙年付增资后思泰克注册资本的1.6%，股权转让价格为0元。

对于上述情形，思泰克表示，何生茂因看好思泰克产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优势，出于合作共赢的商业原则，产生了对思泰克的投资意向。

通过代持的方式持有思泰克股份主要原因为，何生茂系当时思泰克第一大经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到思泰克届时正处于计划挂牌新三板等事项，为不影响挂牌及未来的资本运作，经双方协商，由何生茂指定龙年付作为其直接持股的代持人。

此外，何生茂个人销售能力较强，为更好的绑定其销售资源并激励其销售意愿，双方商定由思泰克实控人代持剩余部分股权。

截至招股书签署日2022年11月8日，何生茂对思泰克的持股比例为4.31%。

可见，经思泰克实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一部分持股为何生茂指定龙年付作为其代持人，以12.5元/注册资本的价格对思泰克增资入股；第二部分持股由思泰克三位实际控制人代为其持有，转让价格为0元。

经三次代持股权还原，截至招股书签署日2022年11月8日，何生茂为思泰克第六大股东，持股比例为4.31%。

实际上，在2016年前后，何生茂与思泰克的关系不止于此。

二、何生茂入职前现身思泰克官网，其通过代持控制的企业或成思泰克“影子公司”

值得关注的是，思泰克表示深圳分公司成立于2018年，同年何生茂担任深圳分公司负责人。但实际上，何生茂早在2016年便已出现在思泰克官网中，成为思泰克的企业联系人。不仅如此，在分公司成立前，思泰克官网便公示了一家同样名为“思泰克深圳分公司”的企业，个中关系值得探究。

2.1 2018年5月思泰克成立深圳分公司，次月何生茂成为该分公司负责人

事情要从思泰克的分

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