秦国自从实行商鞅变法以后,经过几代人的努力，国势日益强盛，军事、政治、外交等各方面经常取得胜利。至秦昭王时,秦国已成为战国七雄中实力最强大的国家。
当时秦周边的韩、魏、燕、赵四国,为了遏制秦的扩张,结成了联盟关系,但各国为了各自的利益,联盟关系非常松散不牢固。四国之中,最强的是赵,最弱的是魏。
秦采用“远交近攻”的战略，从公元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏亲附于己,接着又大举攻韩,韩王异常恐惧,遂谴使人秦,表示愿意献上党郡(今山西长治)求和。
但韩国的上党太守冯亭却不愿意献地入秦，为了促成韩、赵两国联合抗秦,他主动将上党郡献给了赵国，赵王目光短浅，在不计后果的情况下，贪利受地，将上党并入自己的版图。
赵国这一举动,无异从秦国口中夺食,秦王大怒,于公元前260年命左庶长王乾率军攻打上党，上党赵军不敌，退守长平。
赵王闻秦军东进，就派大将廉颇率赵军主力抵达长平，以图夺回上党,这样,战国时期规模空前的长平之战的序幕就揭开了。
开战后，廉颇率领部队与秦军几次交锋，都被秦军打败，于是坚守壁垒,拒不出战,赵王非常生气，屡次派人责备廉颇。
秦国借此使用反间计,宣称:“秦国什么都不怕，只怕让马服君赵奢的儿子赵括当将军。对付廉颇很容易,何况他马上就要投降了!”
赵王听到以后,就让赵括代替廉颇率领军队，蔺相如劝谏说:“您因为赵括有名气就派他做将军,赵括只会读他父亲留下来的兵书，而不知道灵活应变。"赵王没有听从。
赵括从小学习兵法,狂妄自大，他经常和父亲赵奢讨论军事。赵奢对赵括的母亲说:“打仗,是最危险的绝地，而赵括那么轻巧地讨论它。
假若赵国不让赵括当将军倒还罢了，如果一定要他当将军，那么将来让赵军败亡的一定就是赵括这小子。
等赵括被任命为将军的时候,赵括的母亲上书，说不能任用赵括。赵王问为什么,赵母回答说:“当年我待奉他的父亲，他父亲担任将军，亲自捧着碗为人上饭的有几十位；关系亲密的,有几百位。
国君和宗室所赏赐的东西，全部分给部下官兵。从接受任命之日起，不再问家里的事情。如今越括一下子当上将军,面东而坐接见部下,官兵们没有敢抬头看他的。
大王赏赐的金银布帛,他全部拿回来藏在家里,而且每天都看有没有便宜的田地房子,可以买的他就买下来。您一定以为赵括像他父亲，其实他们父子截然不同，希望大王不要任用他!"
赵王最终没有听从赵母的劝告.还是一意孤行地任命赵括为大将军。秦王见离间计得逞,立即任命骁勇善战的广武君白起为上将军,代替王乾出任秦军统帅。
为了避免引起赵军的警惕,秦王命军中对此严守秘密。白起到任后,针对赵括没有实战经验,鲁莽轻敌的弱点,采取后退诱敌，围困聚歼敌军的作战方针,对兵力作了周密的部署:
以原先的前线部队为诱敌部队,等待赵军出击后，即向主阵地长壁撤退.诱敌深人:其次，利用长壁构筑袋形阵地,以主力守卫营垒，抵挡赵军的进攻，并组织一支轻装锐勇的突击队，待赵军被围后主动出击,消耗赵军的有生力量;
其三，用奇兵二万五千人埋伏在两边侧翼，待赵军出击后，及时插到赵军的后方，切断赵军的退路，协同主阵地长壁的秦军，完成对出击赵军的包围;
其四，用骑兵五千插入、渗透到赵军营垒的中间,牵制和监视营垒中的赵军。
战争的发展果然按着白起预计的方向进行。公元前260年8月，赵括统帅赵军向秦军发起了大规模进攻。两军稍事交锋.秦军的诱敌部队即佯败后退。
赵括不问虚实，轻率地实施追击,赵军前进到秦军的主阵地--长壁后,即遭到了秦军主力的顽强抵抗，攻势受挫。
赵括欲退兵，但为时已晚，预先埋伏的秦军两翼二万五千奇兵迅速出击，及时插到赵军进攻部队的后方，切断了赵军与其营垒的联系，构成了对进攻赵军的包围。
另外的五千骑兵也迅速地插到了赵军的营垒之间,牵制、监视留守营垒的赵军。白起又下令突击部队不断袭击被围的赵军,赵军数战不利，情况危急，被迫就地构筑营垒,转攻为守,等待救援。
秦昭王听到秦军包围赵军的消息，亲赴河内，把当地十五岁以上的男丁组编成军,增援长平战场。这支部队占据长平以北的丹珠岭及其以东一带高地,断绝赵国的援军和后勤补给，从而确保了白起彻底歼灭被围的赵军。
九月赵军断粮已达四十六天,内部互相残杀以食，军心动摇，局势非常危急。赵括组织了四支突围部队,轮番冲击秦军阵地，希望杀开一条血路突围,但都未能奏效。
绝望之中，赵括孤注一掷,亲率赵军精锐部队强行突围，结果仍遭惨败，自己也命丧秦军乱箭之下。赵军失去主将，斗志全无，兵士都不愿再作抵抗,全部解甲投降。
这四十万赵军降卒,除幼小的二百四十人外,全部被白起坑杀,秦军终于取得了长平之战的彻底胜利。
长平之战,赵军士兵前后被杀的共有四十五万人之多,赵国上下大为震惊。战后的赵国从此一蹶不振,其他各国再也不敢与秦国对抗,这为秦日后完成统一六国大业创造了有利的条件。
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